Công Ty TNHH Tư Vấn Đầu Tư Việt Nhất - Được thành lập vào tháng 10 năm 2011 sau 4 năm hoạt động trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp tại Bình Đương chúng tôi tự hào đã đồng hành cùng sự phát triển của hàng ngàn doanh nghiệp tại Bình Dương. Chúng tôi có kinh nghiệm, đội ngũ nhân viên hùng hậu, chuyên nghiệp cùng mối quan hệ rộng lớn, chính vì vậy chúng tôi tự tin sẽ cung cấp cho quý khách hàng một dịch vụ tốt nhất và tốt hơn những gì khách hàng mong đợi. Các dịch vụ chính của công ty chúng tôi: Dịch vụ thành lập doanh nghiệpThay đổi giấy phép kinh doanh, Dịch vụ báo cáo thuế

Việt Nhất Consulting - Hiểu Những Gì Bạn Cần!

THỦ TỤC THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

Thành lập doanh nghiệp, hiện thực hóa ý tưởng kinh doanh, hiện thực hóa ước mơ, hoài bão của mình là công việc đầu tiên và không kém phần quan trọng trên con đường kinh doanh của mỗi doanh nghiệp. Thấu hiểu được nỗi niềm đó, chúng tôi ra đời và cung cấp dịch vụ thành lập

DỊCH VỤ THAY ĐỔI GIẤY PHÉP KINH DOANH

Trong kinh doanh bạn luôn phải vận động, tiến lên, thay đổi công ty để phù hợp với thị trường, với nhu cầu của khách hàng, với cả chiến lược kinh doanh của đối thủ. Và như vậy giấy phép kinh doanh của bạn cũng cần thay đổi. Chúng tôi sinh ra để giúp bạn trong việc làm thay đổi

DỊCH VỤ BÁO CÁO THUẾ

Hoạt động kế toán – thuế là một trong các hoạt động vô cùng quan trọng và không thể thiếu với bất kỳ doanh nghiệp nào. Hiểu được tầm quan trọng đó, VNC giới thiệu tới quý khách dịch vụ kế toán thuế trọn gói cho mọi loại hình doanh nghiệp tại Bình Dương. Hiện nay, các điều luật, thông

Rắc rối như đặt tên cty

Đặt tên doanh nghiệp (DN) đang là chuyện khó đối với một số nhà đầu tư khi đứng ra lập DN mới, cả cơ quan quản lý cũng gặp nhiều phen khó xử. Thực tế này xuất phát từ một vài quy định trong Luật đăng ký kinh doanh còn thiếu rõ ràng.

Cục Quản lý đăng ký kinh doanh cho biết vừa tiếp nhận xử lý những vụ việc đặt tên DN gây tranh cãi. Có DN đăng ký tên là Công ty TNHH Lê Quý Đôn nhưng bị cơ quan đăng ký kinh doanh bác. DN này đi xác minh tại Bộ Văn hóa - thể thao và du lịch thì được bộ nói đến thời điểm này chưa có cơ sở xác nhận Lê Quý Đôn là danh nhân. Trường hợp thứ hai là xin phép đặt tên Công ty TNHH Chín Tầng Mây cũng bị gạt bỏ. Chủ DN phản ảnh vì sao không cấp thì cơ quan chức năng giải thích “chín tầng mây” là tên một web sex nên cấp không được vì “vi phạm thuần phong mỹ tục”.

Doanh nghiệp khóc ròng...

Chưa hết, thời gian qua cơ quan đăng ký kinh doanh tại nhiều địa phương còn tiếp nhận nhiều sự việc bi hài trong đặt tên DN. Hai luật sư muốn thành lập công ty luật hợp danh, trong đó một luật sư tên Hùng, một luật sư tên Vương, đặt tên công ty luật là Hùng Vương thì bị cơ quan đăng ký kinh doanh không chấp nhận vì cho rằng trùng tên vị vua của đất nước. Hoặc có trường hợp có luật sư muốn thành lập “Văn phòng luật sư Trời Đất” nhưng cơ quan đăng ký không cho phép vì cho rằng tên này vi phạm thuần phong mỹ tục.

"Nếu chúng ta không kịp thời ban hành những quy định điều chỉnh và giải thích rõ theo hướng tạo sự tiện lợi cho nhà đầu tư chắc chắn sẽ ảnh hưởng đến môi trường đầu tư"

Ông Bùi Anh Tuấn, phó cục trưởng Cục Quản lý đăng ký kinh doanh - Bộ Kế hoạch và đầu tư, nói: “Quy định thì đúng nhưng thiếu hướng dẫn cụ thể nên gây tranh cãi và hiểu nhầm giữa DN và cơ quan cấp phép làm mất thời gian của đôi bên”. Dẫn ra những trường hợp cụ thể, ông Tuấn kể ở Hà Nội, một DN đề xuất đặt tên là Công ty TNHH cung cấp dịch vụ Sung Sướng. Trước yêu cầu này, cơ quan đăng ký kinh doanh Hà Nội “ngập ngừng” vì không biết cái tên này có bị coi là “vi phạm thuần phong mỹ tục” như quy định hay không. Một cái tên khác cũng từng bị từ chối là Công ty cổ phần Ăn Mòn VN, với ngành nghề kinh doanh hóa chất. Tuy nhiên, cán bộ đăng ký kinh doanh khá lúng túng trước cụm từ “ăn mòn VN” có nhạy cảm gì không.

Không chỉ DN trong nước gặp rắc rối khi đặt tên DN mà ngay cả DN nước ngoài cũng gặp nhiều cản trở. Như trường hợp một công ty quốc tịch Brunei có tên đầy đủ là Công ty TNHH Vision xin phép Sở Kế hoạch và đầu tư TP.HCM thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài. Rắc rối bắt đầu từ việc nhà đầu tư muốn được để tên công ty con là Ying Lin (VN) nhưng cơ quan chức năng cho rằng từ Ying Lin không có nghĩa. “Mặc dù chúng tôi giải thích đây là từ phiên âm tiếng Hoa nghĩa tiếng Việt là “Dĩng Linh” nhưng cơ quan cấp phép không chấp nhận. Sau nhiều tranh cãi, cuối cùng chúng tôi buộc phải chọn tên Dĩng Linh và đến lượt chúng tôi lại không hiểu tên công ty của mình nghĩa là gì”, đại diện công ty này nói.

Cơ quan quản lý lúng túng

Chứng kiến nhiều vướng mắc của nhà đầu tư khi đặt tên DN, luật sư Hà Hải - Đoàn luật sư TP.HCM - cho rằng: “Tên DN là thương hiệu, tài sản, liên quan đến sự tồn tại của DN nên đâu thể tùy tiện muốn đặt sao cũng được. Nhưng luật pháp của VN chưa quy định chặt chẽ vấn đề đặt tên nên một số cơ quan quản lý xem xét vụ việc theo cảm tính và cá nhân khiến nhà đầu tư ngay từ khi bắt đầu công việc kinh doanh tại VN đã cảm thấy không thoải mái, quan ngại”.

Trước những phản ảnh của DN, ông Bùi Anh Tuấn nói: “Những tranh cãi về tên này đúng hay sai, trùng hay không trùng, đặc biệt là vi phạm văn hóa thuần phong mỹ tục dân tộc hay không thì tranh cãi kiểu gì cũng không xong và chúng tôi không biết phán quyết thế nào vì không có quy chuẩn quy định thế nào là vi phạm thuần phong mỹ tục. Rất nhiều lần đề nghị Bộ Văn hóa - thể thao và du lịch ban hành thông tư quy định việc này nhưng xem ra rất khó”.

Dẫn thực tế tại TP.HCM, một cán bộ phòng đăng ký kinh doanh sở cho biết hiện nay lượng tên DN gần như đầy nên rất dễ bị trùng lắp khiến DN khó kiếm đặt tên. Trong khi đó, các quy định về đặt tên DN lại thiếu rõ ràng càng làm khó DN và cả cơ quan cấp phép. Cụ thể, theo vị cán bộ này thì quy định về thuần phong mỹ tục, tên trùng, tên tiếng nước ngoài đang không có văn bản hướng dẫn cụ thể. “Danh nhân thì chưa có quy định cụ thể, thuần phong mỹ tục thì thuộc vào nhận thức của mỗi người. Hay như việc DN không được đặt tên tiếng nước ngoài, cụ thể hiện nay mình nói với nhau là không đăng ký tên tiếng nước ngoài nhưng lại cho vào đó chữ Z, F, J... thì lại ngầm hiểu với nhau đó không phải tiếng Việt. Việc này trong thông tư có quy định nhưng rất mơ hồ khiến cơ quan đăng ký kinh doanh rất khó trả lời cho DN đúng, sai. Ví dụ tại sở chúng tôi, anh em ngồi với nhau thảo luận về một cái tên của một chi nhánh văn phòng đại diện theo tiếng nước ngoài mà hai tháng nay chưa thống nhất được”, vị này nói.
                                                                                                                                      theo tuoitre.vn

Ghi nghành ghề: có lợi cho DN ?

Quy định này này sẽ giảm chi phí thực hiện thủ tục hành chính, nâng cao tính chủ động, linh hoạt cho doanh nghiệp.

Tiếp tục chương trình làm việc, chiều nay (9/9), các đại biểu Quốc hội hoạt động chuyên trách thảo luận về nhiều nội dung quan trọng của dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi). Chủ tịch Quốc hội Nguyễn Sinh Hùng nhấn mạnh, quyền tự do kinh doanh được thể hiện rõ trong Hiến pháp. Do đó, cách dùng từ và nội dung quy định trong Luật cần thể hiện đúng tinh thần Hiến pháp, cụ thể, tránh gây hiểu sai.

Giảm phiền hà cho doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề kinh doanh và sau đó, được quyền kinh doanh theo đúng ngành nghề đã đăng ký và được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, doanh nghiệp chỉ được quyền tự do kinh doanh những ngành, nghề ghi trong Giấy chứng nhận, khi muốn bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh đăng ký thì ngoài việc phải thực hiện đăng ký kinh doanh với cơ quan quản lý có thẩm quyền trong lĩnh vực kinh doanh cụ thể, doanh nghiệp còn phải tiến hành thủ tục bổ sung, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy định này chỉ mang tính thủ tục hành chính, gây phiên hà không cần thiết cho doanh nghiệp. Vì vậy, Ủy ban thường vụ Quốc hội đề nghị không ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế Nguyễn Văn Giàu, dự án Luật quy định không ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy chứng nhận sẽ giảm đáng kể chi phí thực hiện thủ tục hành chính, nâng cao tính chủ động, linh hoạt cho doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, theo quy định của dự án Luật, doanh nghiệp vẫn phải có nghĩa vụ kê khai, thông báo ngành, nghề kinh doanh với các cơ quan có thẩm quyền khi đăng ký kinh doanh hoặc khi bổ sung ngành, nghề kinh doanh để thực hiện nghĩa vụ của mình.

Để phục vụ cho công tác hậu kiểm, thống kê và quản lý nhà nước nói chung, dự thảo Luật đã bổ sung những quy định về trách nhiệm phối hợp, chia sẻ và trao đổi thông tin giữa các cơ quan nhà nước nhằm xây dựng hệ thống cơ sở dữ liệu đầy đủ, thống nhất, cập nhật và công khai về hoạt động của doanh nghiệp sau đăng ký giữa các cơ quan có thẩm quyền, qua đó nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước và tạo thuận lợi cho các bên có liên quan theo dõi và giám sát hoạt động doanh nghiệp.

Việc quy định về trách nhiệm của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cũng được sửa đổi, bổ sung tương ứng. Đồng thời, cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp đã được xây dựng và có thể truy cập qua mạng thông tin điện tử là một bước để công khai, minh bạch hơn về hoạt động của doanh nghiệp.

Các ý kiến đại biểu Quốc hội đồng tình với quy định trên. Đại biểu Huỳnh Thành đánh giá cao việc Luật Doanh nghiệp sửa đổi quan tâm hơn khâu hậu kiểm, đồng thời nhấn mạnh cần làm rõ trách nhiệm để tránh tình trạng thông thoáng trong đăng ký kinh doanh nhưng thiếu kiểm tra, kiểm soát.

Quy định chặt cơ chế quản trị nội bộ của DNNN

Theo Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế Nguyễn Văn Giàu, có ý kiến đề nghị thống nhất khái niệm về doanh nghiệp nhà nước (DNNN) là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước; còn doanh nghiệp có vốn khác của Nhà nước, dù là vốn Nhà nước chi phối, thì gọi là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn Nhà nước.

Ủy ban thường vụ Quốc hội tiếp thu theo hướng sử dụng thống nhất thuật ngữ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ để phân biệt với doanh nghiệp chỉ có một phần vốn góp thuộc sở hữu do Nhà nước làm đại diện chủ sở hữu. Trong dự án Luật doanh nghiệp có một chương quy định về tổ chức quản lý, tổ chức lại và giải thể đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, còn doanh nghiệp có vốn khác của Nhà nước áp dụng quy định tại các chương, điều khác của Luật doanh nghiệp. Các ý kiến đại biểu Quốc hội nhất trí với quy định này

Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế cũng cho biết, thực tế một số doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoạt động yếu kém thời gian qua đặt ra yêu cầu cấp thiết cần quy định rõ ràng, chặt chẽ về cơ chế quản trị nội bộ của các doanh nghiệp này trong Luật doanh nghiệp. Việc đại diện chủ sở hữu nhà nước quản lý phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp; quyền và trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ... sẽ được quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh.

Về lương trong nhóm quản lý Công ty TNHH 100% vốn Nhà nước, Chủ nhiệm Ủy ban Về các vấn đề xã hội, bà Trương Thị Mai nhấn mạnh tiêu chí hiệu quả kinh doanh, khả năng quản trị doanh nghiệp để trả lương để tránh tình trạng hiệu quả sản xuất khác nhau nhưng lương cào bằng. Theo đại biểu, chủ sở hữu nên quyết định lương của bộ máy quản lý doanh nghiệp.

Phó Chủ tịch Quốc hội Uông Chu Lưu cũng cho rằng quy định “đại diện chủ sở hữu Nhà nước” và nguyên tắc trả lương là chưa rõ nên cần nghiên cứu, thể hiện cụ thể hơn trong Luật./.

Quy định chung về việc góp vốn

1. GÓP VỐN là việc các thành viên/cổ đông chuyển tài sản của mình vào công ty, để trở thành chủ sở hữu hoặc các đồng sở hữu công ty

2. QUY TRÌNH GÓP VỐN:

BƯỚC 1: XÁC ĐỊNH ĐỐI TƯỢNG GÓP VỐN

Tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính và mọi cá nhân không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, nếu không thuộc đối tượng quy định tại Điều 13 của Luật Doanh nghiệp đều có quyền góp vốn, mua cổ phần với mức không hạn chế tại doanh nghiệp theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp, trừ thêm các trường hợp sau đây:

- Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ/chồng của người đó không được phép góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý (cơ quan nhà nước), đối với ngành nghề khác thì có quyền góp vốn.

- Công chức không thể góp vốn vào công ty TNHH vì người góp vốn thì đương nhiên là thành viên Hội đồng thành viên và được coi là người quản lý công ty;

- Công chức chỉ được góp vốn vào công ty cổ phần với tư cách là cổ đông mà không được tham gia Hội đồng quản trị, được góp vốn vào công ty hợp danh với tư cách là thanh viên góp vốn.

BƯỚC 2: XÁC ĐỊNH LOẠI TÀI SẢN GÓP VỐN

TÀI SẢN góp vốn có thể là:

- Tiền Việt Nam.

- Ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.

- Giá trị quyền sử dụng đất.

- Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…

Việc góp vốn bằng tài sản phải có xác nhận bằng biên bản.

Đối với tài sản là giá trị quyền sử dụng đất, người góp vốn còn phải:

- Là người có quyền sở hữu và sử dụng đất hợp pháp, được Luật Pháp công nhận.

- Trước khi góp vốn vào công ty, phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu/sử dụng đất tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, không phải chịu lệ phí trước bạ.

BƯỚC 3: ĐỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN

- Tất cả các thành viên sáng lập có quyền tự định giá, định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc theo một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Không bắt buộc phải có xác nhận của cơ quan nhà nước hoặc công chứng.

- Khi có thành viên mới góp vốn hoặc khi có yêu cầu định giá lại tài sản góp vốn, người định giá phải là Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.

- Nếu định giá cao hơn so với giá thực tế tại thời điểm góp vốn, người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã được định giá. Nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

BƯỚC 4: CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN GÓP VỐN

- Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: sau khi góp đủ vốn của mình vào công ty, thành viên được công ty cấp Giấy Chứng nhận phần vốn góp. Nếu bị mất, bị rách, cháy, hoặc bị thiêu hủy dưới bất kỳ hình thức nào thì thành viên được cấp lại Giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả chi phí do công ty quy định.

- Đối với công ty Cổ phần: sau khi góp đủ vốn của mình vào công ty, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Cổ phiếu có thể cấp dưới dạng Chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán xác nhận quyền sở hữu một số cổ phần của công ty. Cổ phiếu phải đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty cổ phần để xác lập quyền và nghĩa vụ cổ đông.

    3. TRƯỜNG HỢP MUỐN CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Đối với công ty TNHH 2 TV: Doanh nghiệp có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

­ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.

­ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

    4. TRƯỜNG HỢP MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP

­ Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.

­ Nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

­ Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

    5. TRƯỜNG HỢP MUỐN THAY ĐỔI PHẦN VỐN GÓP

Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.

    6. XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG TRƯỜNG HỢP KHÁC

­ Nếu thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.

­ Nếu thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

­ Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây: a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên; b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

­ Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

­ Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

­ Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

­ Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này.

Quy định về thành viên góp vốn


Các quy định về thành viên góp vốn công ty TNHH

Niềm Tin Việt xin trích các quy định từ Luật Doanh Nghiệp quy định về quyền, trách nhiệm của thành viên góp vốn đối với công ty TNHH. Hy vọng phần nào giải đáp được thắc mắc của các nhà đầu tư.

Theo Luật doanh nghiệp 2005:

Điều 39. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.

2. Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

3. Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;

b) Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;

c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.

4. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.



Điều 40. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.



Điều 41. Quyền của thành viên

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật này;

g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;

h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.



Điều 42. Nghĩa vụ của thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.



Điều 43. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.



Điều 44. Chuyển nhượng phần vốn góp (Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp)

Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.



Điều 45. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác

1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.

2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này.



Điều 46. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.



Điều 47. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

 Điều 49. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.

5. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 56. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 58. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 59. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

2. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

 Điều 60. Tăng, giảm vốn điều lệ (Thủ tục tăng vốn điều lệ)

1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;

c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thoả thuận khác.

Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải được sự nhất trí của các thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;

c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.

4. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi thành viên;

c) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất; đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập.

Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Điều 61. Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Điều 62. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 61 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Trên đây là trích toàn bộ những quy định của Luật Doanh Nghiệp về thành viên góp vốn. Nếu vẫn còn thắc mắc đừng ngần ngại gọi ngay cho chúng tôi để được tư vấn rõ hơn.

Quy định chung về vốn điều lệ

Luật không quy định mức vốn điều lệ cho từng loại hình công ty, tuy nhiên chúng tôi khuyên các doanh nghiệp cần lưu ý một số quy định sau đây, để tìm hiểu về thời hạn góp vốn của các cổ đông/thành viên và quy định về tăng, giảm vốn điều lệ cho mỗi loại hình công ty.

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp vốn và được ghi vào Điều lệ công ty.

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để thành lập công ty do pháp luật quy định đối với từng ngành, nghề.

Doanh nghiệp được tự đưa ra mức vốn điều lệ. Tuy nhiên, không nên đưa ra mức thực tế không có thật vì sẽ gây khó khăn cho việc thực hiện sổ sách kế toán, các khoản hạch toán, lãi vay…Nếu bị phát hiện doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm hoàn toàn trước Pháp Luật.

1/ Công Ty TNHH

Theo Nghị định 102/2010/NĐ-CP, thời hạn thành viên hoàn thành nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ trong giấy Đkkd là 36 tháng kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Trong thời hạn đó, TV góp vốn không đủ, có thể giảm vốn điều lệ, hoặc nếu đã góp đủ và muốn góp thêm, doanh nghiệp có thể đăng ký tăng vốn điều lệ. Đối với:

Công Ty TNHH một thành viên (Điều 76 Luật Doanh Nghiệp 2005)

1. Không được giảm vốn điều lệ.

2. Được tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Trường hợp huy động thêm vốn của người khác, công ty phải chuyển đổi thành Cty TNHH 2 TV trở lên trong 15 ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

Tham khảo Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên tại đây

 Công Ty TNHH hai thành viên (Điều 60 Luật Doanh Nghiệp 2005

Được tăng/giảm vốn điều lệ bằng cách tăng/hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ; tiếp nhận/ mua lại phần vốn góp; tăng/giảm vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng/giảm của Cty.

Tham khảo Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên tại đây

 2/ Công Ty Cổ Phần

Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 vốn điều lệ của công ty cổ phần do các cổ đông sáng lập tự thỏa thuận và ghi vào điều lệ của công ty. Nhưng các cổ đông sáng lập có thể mua hoặc không mua hết vốn điều lệ và chỉ cần góp 20% cổ phần phổ thông của mình tại thời điểm Đăng ký kinh doanh. 80% còn lại là cổ phần chào bán (phát hành) sẽ được dùng để huy động vốn thời hạn 03 năm. Đây là đặc trưng của công ty Cổ Phần trước giờ mà người ta còn hay gọi là công ty mở.

Còn theo  Nghị định 102/2010/NĐ-CP quy định các cổ đông phải góp đủ theo vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Số cổ phần được quyền phát hành bao gồm số cổ phần đã đăng ký mua tại thời điểm đăng ký kinh doanh và số cổ phần sẽ phát hành thêm trong thời hạn 03 năm, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được ghi tại Điều lệ công ty.

Tham khảo Thủ tục thành lập công ty cổ phần tại đây

3/ Công Ty Hợp Danh và Doanh nghiệp Tư Nhân

Được tăng/giảm vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn, tăng/giảm vốn điều lệ của các loại hình công ty cũng có nhiều điểm phức tạp và chưa thống nhất, không thể đưa ra tất cả trường hợp và giải thích các thuật ngữ tại đây. Vì thế nếu bạn chọn loại hình công ty Cổ Phần hay TNHH, hãy liên hệ với chúng tôi, chúng tôi sẽ tư vấn cặn kẽ về vấn đề này và giúp doanh nghiệp chọn được con đường tốt nhất.

Quy định về người đại diện pháp luật

Quy định về người đại diện pháp luật

ĐIỀU KIỆN ĐỂ LÀM NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT

Đại diện Pháp Luật là phạm trù được nhắc đến nhiều và đóng vai trò rất quan trọng trong một doanh nghiệp. Vì thế Luật Pháp cũng không ngoại lệ việc ban hành quy định điều kiện đối với người Đại diện Pháp Luật. Nếu không tìm hiểu và  tuân thủ chấp hành, thì doanh nghiệp sẽ gặp rắc rối trong việc kinh doanh. Vậy Luật ban hành như thế nào? Đừng lo lắng, bởi vì chúng tôi sẽ giúp bạn nắm rõ cặn kẽ trong bài viết dưới đây.

Thế nào là người Đại diện Pháp Luật?

Người đại diện theo pháp luật là người mà công ty đăng ký với vị trí là “người đại diện theo pháp luật” – thể hiện trong Giấy đăng ký kinh doanh (thường là Giám đốc) được pháp luật hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp phép, để đại diện cho một cá nhân hay tổ chức nào đó thực hiện các giao dịch hay hành vi dân sự, hành chính …vì lợi ích của doanh nghiệp.

Trong nội bộ, người đại diện theo pháp luật quyết định các vấn đề quan trọng như việc tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức nhân sự, quản lý, sử dụng tài khoản, con dấu của doanh nghiệp.

Điều kiện để làm người Đại diện Pháp Luật?

Căn cứ Luật Doanh Nghiệp 2005, Đại diện Pháp Luật là cá nhân:

-         Trên 18 tuổi, có đủ năng lực hành vi dân sự và không bị Luật cấm tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh Nghiệp.

-         Đến từ bất cứ đâu, không phân biệt nơi lưu trú, quốc tịch.

-         Được xác nhận thường trú tại Việt Nam. Nếu là người nước ngoài thì người đó phải ở Việt Nam trong suốt thời hạn của nhiệm kỳ và phải có Thẻ tạm trú theo quy định tại Nghị định 21/2001/NĐ-CP ngày 28/5/2001.

-         Đối với con chưa thành niên (dưới 18 tuổi) – Cha, mẹ là người đại diện theo pháp luật.

-         Đối với người được giám hộ – Người giám hộ là người đại diện theo pháp luật.

-         Đối với người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự – Người được Toà án chỉ định là người đại diện theo pháp luật.

-         Đối với hộ gia đình - Chủ hộ là người đại diện theo pháp luật.

Đại diện Pháp Luật thường giữ những chức vụ quan trọng trong công ty như Chủ tịch Hội Đồng Thành viên/Quản trị, Tổng Giám đốc, Giám đốc, phải có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chính của công ty.

Đại diện Pháp Luật trong từng loại hình công ty:
Trong mỗi loại hình công ty, Đại diện Pháp Luật có những chức danh khác nhau và luật quy định khác nhau về việc thành lập thêm doanh nghiệp. Vì thế bạn cần lưu ý:

1/ Công ty TNHH một thành viên:

- Chức danh Đại diện Pháp Luật: Chủ tịch Hội Đồng Thành viên / Tổng Giám Đốc / Giám Đốc.

- Chủ tịch Hội Đồng Thành viên / Tổng Giám Đốc / Giám Đốc Công Ty TNHH một thành viên đều có thể làm Chủ tịch Hội Đồng Thành viên /Tổng Giám Đốc/Giám Đốc tại bất kỳ công ty nào, trừ công ty Cổ Phần, tuy nhiên vẫn có thể làm Đại diện Pháp Luật của công ty Cổ Phần với chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

2/ Công ty TNHH hai thành viên:

- Chức danh Đại diện Pháp Luật: Chủ tịch Hội Đồng Thành viên / Tổng Giám Đốc / Giám Đốc.

- Sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ.

- Chủ tịch Hội Đồng Thành viên / Tổng Giám Đốc / Giám Đốc Công Ty TNHH hai thành viên đều có thể làm Chủ tịch Hội Đồng Thành viên /Tổng Giám Đốc/Giám Đốc tại bất kỳ công ty nào, trừ công ty Cổ Phần, tuy nhiên cũng có thể làm Đại diện Pháp Luật của công ty Cổ Phần với chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

3/ Công ty Cổ Phần:

-  Chức danh Đại diện Pháp Luật: Chủ tịch Hội Đồng Quản trị / Tổng Giám Đốc / Giám Đốc.

- Sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông.

- Tổng Giám Đốc /Giám Đốc Công Ty Cổ Phần không thể làm Tổng Giám Đốc/Giám Đốc tại bất kỳ công ty nào khác, tuy nhiên vẫn có thể làm Đại diện Pháp Luật của công ty khác với chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên.

5/ Doanh nghiệp tư nhân:

-  Chức danh Đại diện Pháp Luật: Tổng Giám Đốc/ Giám Đốc.

-  Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. (Khoản 3, Điều 141, Luật Doanh nghiệp năm 2005);

- Tổng Giám Đốc /Giám Đốc Doanh nghiệp Tư Nhân đều có thể làm Chủ tịch Hội Đồng Thành viên /Tổng Giám Đốc/Giám Đốc tại bất kỳ công ty nào, trừ công ty Cổ Phần, tuy nhiên vẫn có thể làm Đại diện Pháp Luật của công ty Cổ Phần với chức danh Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

Khi xuất cảnh khỏi Việt Nam trong thời hạn quá 30 ngày liên tục, ĐDPL phải thực hiện các công việc sau:

-         Ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Ðiều lệ công ty.

-        Gửi văn bản uỷ quyền đó đến Sở Kế hoạch và Ðầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, Ban quản lý khu kinh tế nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính để biết ít nhất 2 ngày trước khi xuất cảnh.

Nếu vẫn còn thắc mắc, băn khoăn về điều kiện, quyền lợi, trách nhiệm của người đại diện pháp luật đừng ngần ngại hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được hướng dẫn chi tiết hơn

Quy Định Về Đặt Tên Cho Cty

Hướng dẫn cách đặt tên công ty, tên chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định của Luật doanh nghiệp 2005

NHỮNG ĐIỀU CẦN BIẾT KHI ĐẶT TÊN CHO CÔNG TY

Điều 31. Tên doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng.

2. Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 32, 33 và 34 của Luật này, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp. Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.

 Điều 32. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

 Điều 33. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tại cơ sở của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Điều 34. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

1. Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được viết và đọc bằng tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký:

a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;

b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “&”;

c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

d) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái tiếng Việt ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký;

e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký bằng các từ “miền bắc”, “miền nam”, “miền trung”, “miền tây”, “miền đông” hoặc các từ có ý nghĩa tương tự, trừ trường hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký.

 Doanh nghiệp đặt tên như thế nào để không không bị trùng, gây nhầm lẫn, đặc biệt có thể tạo nên một thương hiệu mạnh? Niềm Tin Việt lưu ý một số điều cần biết khi doanh nghiệp đặt tên cho công ty mình:

1. Tên riêng của doanh nghiệp có thể là các chữ cái Latin, số tự nhiên:

Ví dụ:

    Công ty TNHH ABCD
    Công ty TNHH TƯ VẤN ĐẦU TƯ SỐ 9
    CÔNG TY TNHH TƯ VẤN ĐẦU TƯ VI & VI
    CÔNG TY TNHH TƯ VẤN ĐẦU TƯ VIỆT NHẤT

2. Tên công ty viết bằng tiếng Anh là tên dịch chính xác từ tiếng Việt sang tiếng Anh:

Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH TƯ VẤN ĐẦU TƯ VIỆT NHẤT

Tên tiếng Anh: VIET NHAT INVESTMENT CONSULTANT COMPANY LIMITED

Tên viết tắt:   VNIC CO.,LTD

3. Tên công ty viết tắt: Có thể viết tắt tên tiếng Việt hoặc tiếng Anh:

Viết tắt bằng tiếng Việt: CÔNG TY TƯ VẤN VIỆT NHẤT

Viết tắt bằng tiếng Anh: VIỆT NHẤT CO., LTD hoặc VNIC CO., LTD

Những công ty không trùng tên là các công ty không trùng hoàn toàn tên tiếng Việt, tiếng Anh hoặc viết tắt.

Ví dụ 3 công ty này trùng tên:

- CÔNG TY TNHH ACB với CÔNG TY CỔ PHẦN ACB với DNTN ACB (Không phân biệt loại hình công ty)

Ví dụ các công ty sau không trùng tên:

-         CÔNG TY TNHH ACB

-         CÔNG TY TNHH TƯ VẤN ACB

-         CÔNG TY TNHH GIÁO DỤC ACB

-         CÔNG TY TNHH TÀI CHÍNH ACB

-         CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG ACB

Để kiểm tra tên công ty này đã có hay chưa vui lòng tra cứu tên công ty Tại Đây

B. TÊN CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

1. Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái Tiếng Việt, có thể kèm theo các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu, phát âm được.

2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải mang tên doanh nghiệp đồng thời kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với đăng ký thành lập chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với đăng ký thành lập văn phòng đại diện, hình thức tổ chức của địa điểm kinh doanh.

VD: CHI NHÁNH CÔNG TY TNHH TƯ VẤN ĐẦU TƯ VIỆT NHẤT

VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN CÔNG TY TNHH TƯ VẤN ĐẦU TƯ VIỆT NHẤT

Hoặc: CÔNG TY TNHH TƯ VẤN ĐẦU TƯ VIỆT NHẤT-  Chi Nhánh TPHCM

3. Đối với những doanh nghiệp Nhà nước khi chuyển thành đơn vị hạch toán phụ thuộc do yêu cầu tổ chức lại thì được phép giữ nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ chức lại.

Chúng tôi cảm ơn các bạn đã theo dõi. Bạn cần tư vấn trực tiếp? hay đang gặp khó khăn về các thủ tục hành chính liên quan đến đặt tên công ty?… Đừng ngần ngại hãy liên hệ ngay với chúng tôi